Góp vốn bằng công sức là hình thức không còn xa lạ trong các mô hình hợp tác kinh doanh tại Việt Nam, đặc biệt là trong các startup hoặc nhóm cá nhân góp công cùng làm ăn. Tuy nhiên, không ít trường hợp phát sinh tranh chấp vì không rõ công sức có được pháp luật công nhận là tài sản góp vốn hợp pháp hay không. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết tính hợp pháp của hình thức này, các căn cứ pháp lý liên quan, ví dụ minh họa thực tế, và bài học rút ra khi soạn hợp đồng góp vốn bằng công sức.
Là việc một cá nhân không dùng tiền hay tài sản hữu hình mà góp phần lao động, trình độ chuyên môn, thời gian làm việc, ý tưởng sáng tạo… để đổi lấy phần vốn góp, cổ phần hoặc quyền lợi trong một công ty hoặc dự án kinh doanh chung.
1.2 Phân biệt với các hình thức góp vốn khác
Góp vốn bằng tài sản: bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ…
Góp vốn bằng công sức: là phần đóng góp vô hình, thường khó định lượng bằng giá trị tài chính cụ thể, dễ dẫn đến tranh chấp nếu không quy định rõ trong hợp đồng.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
“Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Như vậy, Luật Doanh nghiệp không liệt kê “công sức” là một loại tài sản góp vốn hợp lệ khi thành lập doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công sức không được pháp luật công nhận là tài sản hình thành vốn điều lệ.
2.2 Góp vốn bằng công sức trong hợp tác dân sự
Tuy nhiên, theo Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác có thể thỏa thuận:
“Các bên có thể góp vốn bằng tài sản, quyền tài sản, công sức…”
Do đó, trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc thỏa thuận dân sự, góp vốn bằng công sức là hợp pháp nếu các bên đồng ý rõ ràng về giá trị, quyền và nghĩa vụ tương ứng.
Anh A và chị B cùng thành lập một tiệm cà phê nhỏ. Anh A góp 200 triệu đồng, chị B không góp tiền nhưng trực tiếp đứng quầy, quản lý vận hành toàn bộ. Hai người thỏa thuận miệng chia lợi nhuận 50-50. Sau 1 năm, doanh thu tăng mạnh, anh A đơn phương chấm dứt hợp tác và chỉ muốn trả công lao động theo mức lương.
Chị B khởi kiện, yêu cầu chia lợi nhuận theo thỏa thuận “góp vốn bằng công sức”.
3.2 Phán quyết của tòa án
Tòa án xác định giữa hai bên có hợp đồng hợp tác dân sự, dù không bằng văn bản nhưng có bằng chứng qua tin nhắn, email. Việc chị B trực tiếp vận hành được xem là công sức có giá trị góp vốn. Tòa tuyên chia lợi nhuận theo thỏa thuận 50-50, không chấp nhận phương án trả lương cố định.
4. Hợp đồng góp vốn bằng công sức có hợp lệ không?
4.1 Trong công ty cổ phần, TNHH: không hợp lệ
Vì Luật Doanh nghiệp không chấp nhận “công sức” là tài sản góp vốn nên trong công ty TNHH và công ty cổ phần, không thể dùng công sức để nhận vốn điều lệ hoặc cổ phần.
Muốn hợp tác bằng công sức, các bên có thể:
Lập hợp đồng lao động, kèm theo cam kết chia lợi nhuận, thưởng cổ phần
Thỏa thuận thành lập hợp tác xã, hoặc giao kết hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
4.2 Trong hợp đồng hợp tác dân sự: có thể hợp lệ
Bao gồm:
Loại công việc và khối lượng công việc phải thực hiện
Cách định giá công sức (tương ứng tiền mặt, tỷ lệ lợi nhuận…)
Thời hạn thực hiện công việc
Trách nhiệm khi một bên không hoàn thành nghĩa vụ
5. Những lưu ý khi ký hợp đồng góp vốn bằng công sức
Dù pháp luật không bắt buộc phải công chứng, nhưng nên lập hợp đồng bằng văn bản, quy định đầy đủ quyền, nghĩa vụ, thời gian làm việc, tỉ lệ phân chia lợi nhuận, cách xử lý khi có tranh chấp.
5.2 Nên định giá công sức cụ thể
Cần định giá phần công sức tương ứng với giá trị tiền hoặc tỉ lệ phần vốn góp để dễ tính toán chia lợi nhuận. Ví dụ: “ông A góp công sức điều hành trị giá tương đương 150 triệu đồng”.
Tin nhắn, email, video làm việc, bảng lương mô phỏng, nhật ký công việc… đều là căn cứ chứng minh việc đã góp công trong quá trình hợp tác, dùng làm bằng chứng nếu xảy ra tranh chấp.
Kết luận
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ lập di chúc tại nhà cho người già yếu, ốm bệnh không tiện đi lại
Tuy không được pháp luật công nhận là tài sản góp vốn trong các loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH hay công ty cổ phần, nhưng vẫn hợp pháp trong các thỏa thuận hợp tác dân sự nếu có sự đồng thuận giữa các bên. Để tránh rủi ro và bảo vệ quyền lợi, người góp công cần lập hợp đồng rõ ràng, định giá công sức hợp lý và lưu lại bằng chứng làm việc cụ thể.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
