Quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra thường xuyên nhằm huy động vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc tạo điều kiện cho nhà đầu tư rút vốn. Để giao dịch này hợp pháp, các bên phải lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm rõ quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, từ khái niệm, hình thức, nội dung cho đến thủ tục và nghĩa vụ liên quan.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ các loại giấy tờ nào? Tìm hiểu ngay để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác

1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, ghi nhận việc chuyển quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.

Đặc điểm của loại hợp đồng này:

• Là hợp đồng dân sự, tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015.

• Là cơ sở để cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và xác lập quyền sở hữu hợp pháp cho cổ đông mới.

• Giúp bảo vệ quyền lợi các bên và làm căn cứ giải quyết tranh chấp khi cần.

>>> Xem thêm: Dịch vụ làm sổ đỏ trọn gói giúp bạn tiết kiệm thời gian và chi phí

2. Quy định pháp luật về điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Điều kiện về chủ thể

   • Bên chuyển nhượng: Là cổ đông hợp pháp, sở hữu số cổ phần định chuyển nhượng.

   • Bên nhận chuyển nhượng: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (cá nhân) hoặc là tổ chức hợp pháp.

   • Không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn theo luật (ví dụ: cán bộ, công chức trong một số lĩnh vực).

2. Điều kiện về đối tượng chuyển nhượng

   • Cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ khi điều lệ công ty có hạn chế.

   • Cổ phần ưu đãi có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo loại cổ phần và theo điều lệ công ty.

3. Điều kiện về thuế và nghĩa vụ tài chính

   • Bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp theo quy định.

   • Giao dịch chỉ được công nhận hoàn tất khi công ty cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.

3. Quy định pháp luật về hình thức và nội dung hợp đồng

Hình thức hợp đồng

• Bắt buộc lập thành văn bản.

• Không bắt buộc công chứng trừ khi điều lệ công ty hoặc các bên có yêu cầu.

• Nên lập ít nhất 2 bản gốc, mỗi bên giữ 1 bản để lưu trữ và làm căn cứ pháp lý.

Nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hợp pháp cần có các điều khoản chính:

1. Thông tin các bên: Cá nhân ghi rõ họ tên, CMND/CCCD; tổ chức ghi rõ tên công ty và giấy phép đăng ký kinh doanh.

2. Số lượng và loại cổ phần chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi, mệnh giá và tỷ lệ sở hữu.

3. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Tiền mặt, chuyển khoản hoặc phương thức khác theo thỏa thuận.

4. Thời điểm và điều kiện chuyển quyền sở hữu cổ phần: Thường là khi công ty hoàn tất thủ tục ghi nhận cổ đông mới.

5. Quyền và nghĩa vụ của các bên: Nghĩa vụ thanh toán, kê khai thuế, cam kết cổ phần không tranh chấp.

6. Phương thức giải quyết tranh chấp: Thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án.

>>> Xem thêm: Bảng giá dịch vụ công chứng lấy ngay tại Hà Nội

4. Thủ tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Để hợp đồng có giá trị thực tiễn, các bên cần tuân theo trình tự sau:

1. Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

   • Đảm bảo các bên ký đầy đủ, hợp đồng lập thành văn bản.

   • Công chứng hoặc chứng thực nếu điều lệ yêu cầu hoặc các bên mong muốn tăng tính pháp lý.

2. Thực hiện nghĩa vụ thuế

   • Nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (đối với cá nhân).

   • Doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần cũng phải kê khai thuế theo quy định.

3. Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông của công ty

   • Sau khi thanh toán và hoàn thành nghĩa vụ thuế, công ty ghi nhận cổ đông mới vào sổ cổ đông.

   • Thời điểm cập nhật này là căn cứ xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới.

5. Lưu ý quan trọng khi lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

• Kiểm tra điều lệ công ty để biết có hạn chế hoặc yêu cầu công chứng hay không.

• Xác định rõ giá trị giao dịch và phương thức thanh toán để tránh tranh chấp.

• Lưu giữ chứng từ và hợp đồng gốc để làm căn cứ pháp lý khi cần thiết.

• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế trước khi yêu cầu công ty ghi nhận cổ đông mới.

Xem thêm:

>>> Khi nào phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?

>>> Các loại hợp đồng vay tài sản phổ biến hiện nay

Kết luận

Hiểu và tuân thủ quy định pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là yếu tố quan trọng để đảm bảo mọi giao dịch chuyển nhượng trong công ty cổ phần được hợp pháp, minh bạch và an toàn. Khi hợp đồng được lập đúng quy định và thực hiện đầy đủ thủ tục, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ được pháp luật bảo vệ tối đa.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.

• Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
• Hotline: 0966.22.7979
• Email: ccnguyenhue165@gmail.com