Hợp đồng góp vốn kinh doanh: Những điều khoản cốt lõi
Hợp đồng góp vốn kinh doanh là nền tảng quan trọng khi nhiều cá nhân hoặc tổ chức cùng hợp tác để tạo lợi nhuận từ một dự án hoặc hoạt động kinh doanh. Nếu không xác lập rõ ràng các điều khoản ngay từ đầu, tranh chấp về vốn, lợi nhuận hay nghĩa vụ có thể phát sinh và gây tổn thất lớn. Bài viết này sẽ phân tích những điều khoản cốt lõi cần có trong hợp đồng góp vốn kinh doanh theo quy định pháp luật, kèm ví dụ thực tế để bạn đọc dễ hình dung.
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn kinh doanh là sự thỏa thuận giữa các bên về việc mỗi bên góp tài sản (tiền, vật, quyền sử dụng đất, công sức…) để cùng đầu tư, sản xuất hoặc kinh doanh, đồng thời chia sẻ lợi nhuận hoặc chịu rủi ro theo tỷ lệ góp vốn.
Loại hợp đồng này có thể tồn tại độc lập giữa các cá nhân, hoặc là cơ sở pháp lý hình thành các công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1.2 Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng góp vốn kinh doanh
Bộ luật Dân sự 2015 (Chương XVI – Nghĩa vụ dân sự)
Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34, 35 về góp vốn, điều 47, 75 về công ty)
Các văn bản hướng dẫn và án lệ liên quan đến hợp đồng dân sự
2. Những điều khoản cốt lõi cần có trong hợp đồng góp vốn kinh doanh
2.1 Thông tin các bên tham gia
Hợp đồng cần xác định rõ:
Họ tên, địa chỉ, thông tin liên lạc
Năng lực pháp lý của cá nhân, tổ chức
Đại diện hợp pháp nếu là pháp nhân
Việc này đảm bảo khi xảy ra tranh chấp có thể xác định đúng đối tượng chịu trách nhiệm.
2.2 Nội dung và mục đích hợp tác kinh doanh
Phải mô tả rõ:
Dự án kinh doanh cụ thể là gì (mở nhà hàng, đầu tư đất, sản xuất hàng hóa…)
Mục tiêu, quy mô và thời hạn thực hiện
Căn cứ pháp luật cho phép hoạt động
Ví dụ: Ông A, bà B và ông C ký hợp đồng góp vốn mở chuỗi cửa hàng cà phê tại TP.HCM trong thời gian 3 năm, mục tiêu đạt doanh thu tối thiểu 2 tỷ đồng/năm.
Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng tiền, tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, thương hiệu… Tuy nhiên, tài sản không phải tiền mặt phải được định giá và có chứng từ chứng minh sở hữu.
2.4 Phân chia lợi nhuận và rủi ro
Một điều khoản cốt lõi khác là xác định rõ:
Cách phân chia lợi nhuận (theo tỷ lệ góp vốn hay thỏa thuận khác)
Cách chia lỗ, chịu rủi ro (có đồng đều hay ưu tiên ai?)
Có trả thù lao cho người quản lý không?
Ví dụ: Ba bên góp vốn theo tỷ lệ 40:30:30 nhưng thống nhất ông C (người quản lý) được nhận thêm 10% lợi nhuận điều hành.
2.5 Quản lý, vận hành và ra quyết định
Ai là người điều hành? Các quyết định lớn như mua bán, mở rộng, vay vốn phải được bao nhiêu phần trăm đồng ý? Cơ chế họp bàn là gì?
Cần nêu rõ quy trình trong hợp đồng để tránh mâu thuẫn.
2.6 Thời hạn hợp đồng và chấm dứt
Thời hạn góp vốn bao lâu? Có tái tục không?
Khi nào hợp đồng hết hiệu lực?
Các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng
Cách xử lý tài sản chung sau khi kết thúc
2.7 Giải quyết tranh chấp
Các bên nên chọn phương án hòa giải trước, nếu không được thì đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài. Nên ghi rõ Tòa án có thẩm quyền hoặc trung tâm trọng tài cụ thể.
3. Ví dụ minh họa thực tế về hợp đồng góp vốn kinh doanh
>>>Xem thêm: Văn phòng công chứng – Giải pháp hoàn hảo cho mọi thủ tục giấy tờ pháp lý
3.1 Vụ góp vốn mở nhà hàng – tranh chấp quản lý
Tóm tắt: Bà T góp 500 triệu, ông L góp mặt bằng và vận hành để mở nhà hàng. Không có điều khoản cụ thể về phân chia lợi nhuận, chỉ thoả thuận miệng. Sau khi kinh doanh có lãi, ông L không chia lời cho bà T.
Giải quyết: Tòa xác định thỏa thuận thiếu căn cứ, nhưng vẫn buộc ông L hoàn trả giá trị phần góp vốn và một phần lợi nhuận ước lượng do có bằng chứng chuyển khoản và ghi nhận doanh thu.
Bài học: Hợp đồng góp vốn kinh doanh phải có văn bản, công chứng nếu có tài sản bất động sản và nên thể hiện rõ ràng các cơ chế chia lợi nhuận, quyền điều hành.
4. Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh
>>>Xem thêm: Công chứng thứ 7, chủ nhật – Giải pháp hoàn hảo cho người bận rộn không thể đi làm ngày thường
4.1 Không dùng mẫu chung chung
Nhiều người tải mẫu hợp đồng trên mạng, chỉ thay tên và số tiền. Điều này không đảm bảo tính pháp lý và dễ dẫn đến tranh chấp do thiếu chi tiết cụ thể về dự án, trách nhiệm, quyền hạn.
Đối với các giao dịch lớn hoặc có tài sản, nên công chứng để tăng giá trị chứng minh pháp lý và tránh tranh chấp về chữ ký, nội dung.
4.3 Xem xét rủi ro và phương án dự phòng
Các bên cần trao đổi trước về các tình huống xấu như thất bại kinh doanh, bên góp vốn chết, mất tích hoặc bị khởi kiện, từ đó xây dựng phương án xử lý phù hợp trong hợp đồng.
Kết luận:
Hợp đồng góp vốn kinh doanh là bước đi không thể thiếu khi muốn hợp tác đầu tư lâu dài và hiệu quả. Việc xây dựng hợp đồng chi tiết, đầy đủ điều khoản, tuân thủ quy định pháp luật sẽ giúp hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi các bên.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
