Góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn, góp vốn công ty cổ phần

Góp vốn công ty TNHH và góp vốn công ty cổ phần là hai hình thức phổ biến khi cá nhân, tổ chức muốn tham gia thành lập hoặc đầu tư vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý, cách thức góp vốn, quyền lợi và nghĩa vụ khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt này không chỉ giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp, mà còn phòng tránh tranh chấp về sau. Dưới đây là phân tích chi tiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các ví dụ thực tiễn.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng miễn phí ký ngoài hợp đồng thế chấp tài sản tại Hà Nội

1. Khái quát về hai loại hình công ty

1.1 Công ty TNHH

Theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có hai loại:

Công ty TNHH một thành viên (do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu)
Công ty TNHH hai thành viên trở lên (tối đa 50 thành viên)

Người góp vốn được gọi là thành viên, và không phát hành cổ phần ra công chúng.

1.2 Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có từ 03 cổ đông trở lên, vốn điều lệ được chia thành cổ phần, có thể phát hành ra công chúng (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Người góp vốn được gọi là cổ đông.

2. Góp vốn công ty TNHH và công ty cổ phần: điểm giống và khác

>>> Xem thêm: Bạn có biết chứng thực chữ ký có thể thực hiện tại nhà? Câu trả lời có tại đây!

2.1 Thời hạn và hình thức góp vốn

a. Góp vốn công ty TNHH

Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47.2 Luật Doanh nghiệp 2020)
Tài sản góp vốn: tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…

Việc góp vốn phải được ghi rõ trong điều lệ, có biên bản góp vốn, và thường không yêu cầu định giá bởi tổ chức độc lập nếu các thành viên tự thỏa thuận được giá trị tài sản.

b. Góp vốn công ty cổ phần

Thời hạn góp vốn: Cũng là 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp (Điều 113.2)
Góp vốn bằng cổ phần: cổ đông mua cổ phần và sở hữu cổ phiếu tương ứng

Trường hợp cổ phần được bán công khai, cần thông qua tổ chức định giá và tuân thủ quy định chặt chẽ về phát hành.

2.2 Về chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

a. Góp vốn công ty TNHH: hạn chế chuyển nhượng

Thành viên chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài công ty nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn (Điều 52)
Việc chuyển nhượng phải được đăng ký thay đổi thông tin thành viên

Xem thêm: Tại sao hợp đồng góp vốn bằng nhà đất cần được công chứng?

b. Góp vốn công ty cổ phần: tự do chuyển nhượng

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp cổ phần ưu đãi hoặc quy định hạn chế trong điều lệ – Điều 119)
Thủ tục chuyển nhượng đơn giản, chỉ cần đăng ký lại trong sổ cổ đông

2.3 Quyền tham gia quản lý và biểu quyết

Góp vốn công ty TNHH: quyền biểu quyết gắn liền với tỷ lệ góp vốn. Mỗi thành viên có thể tham gia vào Hội đồng thành viên (Điều 55)
Góp vốn công ty cổ phần: quyền biểu quyết theo số cổ phần phổ thông sở hữu. Cổ đông lớn có thể tham gia Hội đồng quản trị (Điều 114, 153)

3. Ví dụ minh họa thực tế

>>> Xem thêm: Thủ tục công chứng Hợp đồng góp vốn bằng nhà đất có phức tạp như bạn nghĩ?

3.1 Góp vốn công ty TNHH: ràng buộc chặt chẽ giữa các thành viên

Anh Minh và chị Lan cùng góp vốn mở công ty TNHH kinh doanh vật liệu xây dựng, mỗi người 50%. Sau 2 năm, anh Minh muốn chuyển nhượng phần góp vốn cho người ngoài. Tuy nhiên, chị Lan không đồng ý và yêu cầu mua lại phần của anh Minh theo giá thị trường. Tranh chấp xảy ra vì không có điều lệ quy định rõ. Cuối cùng, hai bên hòa giải được nhờ trung gian luật sư.

3.2 Góp vốn công ty cổ phần: dễ dàng thoái vốn

Ông Hải là cổ đông sáng lập một công ty cổ phần lĩnh vực thương mại điện tử. Sau 1 năm, ông cần vốn cho dự án riêng và bán lại toàn bộ cổ phần cho một nhà đầu tư mới. Do cổ phần không có ràng buộc hạn chế, ông Hải dễ dàng thực hiện chuyển nhượng và rút vốn nhanh chóng, không cần xin ý kiến các cổ đông khác.

4. So sánh nhanh góp vốn công ty TNHH và công ty cổ phần

Về số lượng thành viên hoặc cổ đông: Công ty TNHH có từ 1 đến 50 thành viên. Trong khi đó, công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn tối đa.

Về chuyển nhượng vốn góp: Thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết.

Về khả năng gọi vốn: Công ty TNHH không được phát hành cổ phần nên khó gọi vốn từ bên ngoài. Ngược lại, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi để huy động vốn, kể cả từ công chúng.

Về tỷ lệ biểu quyết: Với công ty TNHH, quyền biểu quyết phụ thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp. Còn ở công ty cổ phần, quyền biểu quyết phụ thuộc vào số lượng cổ phần phổ thông mà cổ đông nắm giữ.

Xem thêm: Công chứng ngoài giờ là gì? Những lợi ích khi công chứng ngoài giờ

Về cơ cấu quản lý nội bộ: Công ty TNHH được quản lý bởi Hội đồng thành viên. Trong khi đó, công ty cổ phần có cơ cấu quản lý phức tạp hơn, gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có).

5. Nên góp vốn công ty TNHH hay công ty cổ phần?

>>> Xem thêm: Hợp đồng góp vốn dự án: Chìa khóa thành công hay rủi ro tiềm ẩn?

Số lượng người tham gia góp vốn
Mục tiêu gọi vốn hoặc mở rộng trong tương lai
Mức độ kiểm soát nội bộ mong muốn
Ngành nghề kinh doanh

Nếu bạn muốn giữ quyền kiểm soát chặt chẽ, ít thành viên, thì công ty TNHH phù hợp. Nếu bạn cần gọi vốn linh hoạt, có kế hoạch IPO, thì công ty cổ phần là lựa chọn hợp lý.

Kết luận:

>>> Xem thêm: Rủi ro tiềm ẩn khi góp vốn bằng nhà đất và cách phòng tránh

Việc lựa chọn giữa góp vốn công ty TNHH và góp vốn công ty cổ phần phụ thuộc vào nhu cầu kiểm soát nội bộ, khả năng huy động vốn và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Công ty TNHH phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, ít người góp vốn, cần sự ổn định và kiểm soát chặt. Trong khi đó, công ty cổ phần thích hợp cho doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng quy mô, kêu gọi đầu tư hoặc niêm yết cổ phiếu trong tương lai. Dù lựa chọn loại hình nào, nhà đầu tư cũng cần nắm rõ quyền, nghĩa vụ và ràng buộc pháp lý khi góp vốn công ty TNHH hay góp vốn công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro không đáng có.

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.

2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán. Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.

Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí