Góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ

Góp vốn bằng thương hiệu và góp vốn bằng bí quyết công nghệ ngày càng trở thành xu hướng phổ biến trong các mô hình hợp tác kinh doanh hiện đại. Tuy nhiên, việc định giá các tài sản phi vật thể như thương hiệu hay bí quyết công nghệ không hề đơn giản và đòi hỏi phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của các bên. Bài viết này sẽ làm rõ căn cứ pháp lý, quy trình định giá, các ví dụ thực tế và những lưu ý quan trọng trong việc góp vốn bằng các tài sản đặc thù này.

>>> Xem thêm: Top 10 Văn phòng công chứng uy tín cao, được người dân tin tưởng tại Hà Nội

1. Góp vốn bằng tài sản vô hình là gì?

1.1 Khái niệm pháp lý

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là:

“Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Trong đó:

Góp vốn bằng thương hiệu là việc dùng giá trị thương hiệu (nếu đã được định danh và chứng minh giá trị) để làm phần vốn góp.
Góp vốn bằng bí quyết công nghệ là sử dụng sáng kiến, quy trình kỹ thuật, phương pháp sản xuất đặc biệt để góp vốn, được xem là một dạng tài sản trí tuệ.

1.2 Quy định điều chỉnh

Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022)
Nghị định 103/2006/NĐ-CP và Nghị định 65/2023/NĐ-CP hướng dẫn về quyền sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ

2. Góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ có hợp pháp không?

>>> Xem thêm: Hợp đồng góp vốn bằng công sức: Liệu có hợp lệ?

2.1 Điều kiện hợp pháp của tài sản góp vốn góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ

Một tài sản vô hình được phép góp vốn khi đáp ứng các điều kiện:

Có thể xác định quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp
Có thể định giá được bằng tiền
Có thể chuyển giao hoặc cấp quyền sử dụng hợp pháp cho công ty

2.2 Trường hợp góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ hợp lệ

Thương hiệu phải được bảo hộ nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ
Bí quyết công nghệ cần có hồ sơ mô tả, chứng minh tính hữu ích và tính độc đáo, có thể kèm hợp đồng chuyển giao công nghệ

2.3 Ví dụ thực tế góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ

Công ty A là startup do hai đồng sáng lập thành lập. Người thứ nhất góp vốn bằng 500 triệu đồng, người thứ hai góp vốn bằng thương hiệu “GreenFit” đã được đăng ký bảo hộ nhãn hiệu. Sau khi thuê đơn vị thẩm định độc lập, thương hiệu này được định giá 700 triệu đồng. Hai bên lập hợp đồng góp vốn, có biên bản bàn giao và ghi nhận vốn điều lệ tương ứng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: Cúm A là gì? Triệu chứng của cúm A theo hướng dẫn của Bộ Y tế

3. Định giá tài sản vô hình khi góp vốn như thế nào?

>>> Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của các bên khi góp vốn bằng nhà đất

3.1 Phương pháp định giá theo pháp luật

Theo Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản góp vốn do:

Các thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận định giá
Trường hợp không thỏa thuận được thì thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp

Giá trị tài sản góp vốn phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và báo cáo tài chính.

3.2 Các phương pháp định giá phổ biến

Phương pháp chi phí: Ước tính tổng chi phí đã bỏ ra để xây dựng thương hiệu hoặc phát triển công nghệ
Phương pháp thị trường: So sánh với thương hiệu, công nghệ tương đương đã giao dịch trên thị trường
Phương pháp thu nhập (DCF): Dự tính dòng tiền tương lai do thương hiệu hoặc bí quyết công nghệ mang lại

3.3 Lưu ý khi định giá góp vốn bằng thương hiệu, bí quyết công nghệ

Cần thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan
Phải có biên bản định giá, hợp đồng chuyển giao hoặc góp vốn kèm tài liệu chứng minh nguồn gốc tài sản

4. Quy trình góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ

>>> Xem thêm: Phân tích vụ kiện điển hình liên quan đến Hợp đồng góp vốn bằng nhà đất.

4.1 Chuẩn bị hồ sơ pháp lý

Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu (nếu là thương hiệu)
Tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng công nghệ, bí quyết kỹ thuật
Hồ sơ định giá (nếu có thuê đơn vị định giá độc lập)

4.2 Lập biên bản và hợp đồng góp vốn

Ghi rõ loại tài sản, giá trị góp vốn, tỷ lệ sở hữu
Có chữ ký các bên và được đưa vào Điều lệ doanh nghiệp

4.3 Ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Ghi rõ giá trị phần vốn góp trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ
Đối với tài sản góp vốn đặc biệt (có chuyển quyền sở hữu), cần đăng ký thay đổi quyền sở hữu theo quy định

5. Những rủi ro và lưu ý khi góp vốn bằng tài sản vô hình

>>>Xem thêm: Muốn công chứng nhanh trong ngày, đây là các phòng công chứng không thể bỏ qua

5.1 Rủi ro pháp lý

Tài sản không rõ nguồn gốc, không đủ điều kiện bảo hộ sẽ bị từ chối ghi nhận
Giá trị định giá bị thổi phồng có thể gây mất cân bằng cổ phần, tranh chấp nội bộ

Xem thêm: Vai trò của các bên khi chứng thực giấy ủy quyền

5.2 Lưu ý khi góp vốn bằng thương hiệu, bí quyết công nghệ

Nên đăng ký đầy đủ quyền sở hữu trí tuệ trước khi góp vốn
Lập văn bản chuyển giao rõ ràng, có thể yêu cầu công chứng
Cần sự đồng thuận của các bên trong công ty, nhất là với công ty cổ phần

Kết luận

Góp vốn bằng thương hiệu, góp vốn bằng bí quyết công nghệ là hình thức góp vốn ngày càng phổ biến trong các doanh nghiệp khởi nghiệp và sáng tạo, góp phần nâng cao giá trị tài sản doanh nghiệp mà không cần đầu tư tiền mặt. Tuy nhiên, để việc góp vốn này được pháp luật công nhận và tránh rủi ro tranh chấp, các bên cần nắm rõ điều kiện hợp pháp, tiến hành định giá đúng quy trình, có tài liệu chứng minh nguồn gốc và sở hữu hợp lệ.

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.

2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán. Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.

Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669

Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội

Email: ccnguyenhue165@gmail.com